Immobilientransaktionen steuerlich strukturieren

Asset Deal oder Share Deal

Beim Asset Deal erwirbt der Käufer die Immobilie selbst, beim Share Deal die Anteile an der grundbesitzenden Gesellschaft. Beide Wege führen wirtschaftlich zum selben Ergebnis und werden steuerlich grundlegend unterschiedlich behandelt: Der Asset Deal löst regelmäßig Grunderwerbsteuer auf den vollen Kaufpreis aus und eröffnet dem Käufer neues Abschreibungsvolumen. Der Share Deal kann die Grunderwerbsteuer unter Voraussetzungen vermeiden, überträgt jedoch die steuerliche Vergangenheit der Gesellschaft — einschließlich möglicher Risiken aus zurückliegenden Veranlagungszeiträumen.

Die Entscheidung hängt von Kaufpreis, Struktur beider Seiten, geplanter Haltedauer und den Anforderungen der finanzierenden Bank ab. Wir quantifizieren die Alternativen, bevor die Entscheidung fällt.

Grunderwerbsteuer

Die Grunderwerbsteuer beträgt in Nordrhein-Westfalen 6,5 Prozent des Kaufpreises und ist damit regelmäßig der größte Einzelposten der Transaktionsnebenkosten. Bei grundbesitzenden Gesellschaften können Gesellschafterwechsel, durch die innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen, Grunderwerbsteuer auslösen. Daneben sind die eigenständigen Tatbestände der Anteilsvereinigung und Anteilsübertragung zu prüfen; hierfür gilt keine pauschale zehnjährige Haltefrist. (§ 1 Abs. 2a, 2b, 3 und 3a GrEStG)

Wir prüfen, ob und in welcher Höhe eine Transaktion Grunderwerbsteuer auslöst, und entwickeln zulässige Strukturen zur Reduzierung der Belastung.

Erweiterte Kürzung bei der Gewerbesteuer

Gesellschaften, die ausschließlich eigenen Grundbesitz verwalten, können die erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG in Anspruch nehmen — der Ertrag aus der Grundstücksverwaltung bleibt im Ergebnis gewerbesteuerfrei. Die Regelung ist wirtschaftlich attraktiv und zugleich fehleranfällig: Bereits eine geringfügige schädliche Nebentätigkeit, etwa die Mitvermietung von Betriebsvorrichtungen, kann die Kürzung für das gesamte Jahr entfallen lassen.

Der Gesetzgeber hat Unschädlichkeitsgrenzen geschaffen: Einnahmen aus der Lieferung von Strom aus erneuerbaren Energien und aus dem Betrieb von Ladestationen bleiben unschädlich bis 20 Prozent der Einnahmen aus der Gebrauchsüberlassung des Grundbesitzes; für Einnahmen aus sonstigen unmittelbaren Vertragsbeziehungen mit den Mietern gilt eine Grenze von 5 Prozent (§ 9 Nr. 1 Satz 3 GewStG). Wir prüfen bestehende Strukturen auf Kürzungsfähigkeit und richten neue Gesellschaften so ein, dass die Voraussetzungen dauerhaft erfüllt bleiben.

Rücklage nach § 6b EStG

Gewinne aus der Veräußerung betrieblichen Grund und Bodens oder betrieblicher Gebäude können unter Voraussetzungen auf ein Reinvestitionsobjekt übertragen oder in eine Rücklage eingestellt werden — die Besteuerung wird aufgeschoben. Maßgeblich sind die sechsjährige Vorbesitzzeit, die Art des Reinvestitionsobjekts und die Reinvestitionsfrist von vier Jahren, bei neu hergestellten Gebäuden von sechs Jahren. Bei Fristversäumnis ist die Rücklage gewinnerhöhend aufzulösen; zusätzlich fällt für jedes volle Wirtschaftsjahr ein Zuschlag von 6 Prozent des aufgelösten Betrags an (§ 6b Abs. 7 EStG).

Immobilien in der Nachfolge

Immobilien sind in der Unternehmens- und Vermögensnachfolge der Vermögensgegenstand mit dem größten Konfliktpotenzial: schwer teilbar, hoch bewertet, und die Erbschaftsteuer wird fällig, ohne dass Liquidität fließt. Wir beraten zur Übertragung zu Lebzeiten, zur mehrfachen Nutzung von Freibeträgen, zum Nießbrauchsvorbehalt und zur Frage der optimalen Vermögenszuordnung — Privatvermögen oder Gesellschaft.

Häufige Fragen

Ist der Share Deal immer günstiger als der Asset Deal?

Nein. Der Share Deal kann die Grunderwerbsteuer sparen, verzichtet dafür aber auf neues Abschreibungsvolumen und überträgt die steuerlichen Risiken der Gesellschaft auf den Käufer. Bei hoher Restnutzungsdauer und niedrigem Kaufpreis ist der Asset Deal häufig vorteilhaft. Die Entscheidung erfordert eine Berechnung im Einzelfall.

Wann sollte die steuerliche Beratung einbezogen werden?

Vor Unterzeichnung des Kaufvertrags, idealerweise vor dem Letter of Intent. Nach dem Notartermin sind die wesentlichen steuerlichen Weichen gestellt und nur noch selten korrigierbar.

Was gefährdet die erweiterte gewerbesteuerliche Kürzung?

Jede Tätigkeit, die über die Verwaltung und Nutzung eigenen Grundbesitzes hinausgeht — typischerweise die Mitvermietung von Betriebsvorrichtungen, die Beteiligung an einer gewerblichen Gesellschaft und bestimmte Nebenleistungen an Mieter. Die gesetzlichen Unschädlichkeitsgrenzen von 20 Prozent (Strom aus erneuerbaren Energien, Ladestationen) und 5 Prozent (sonstige Mieterleistungen) sind eng auszulegen.

Fällt beim Verkauf einer privaten Immobilie Steuer an?

Bei Immobilien im Privatvermögen ist ein Veräußerungsgewinn steuerpflichtig, wenn zwischen Anschaffung und Verkauf nicht mehr als zehn Jahre liegen; für selbst genutzte Objekte gelten Ausnahmen. Bei Immobilien im Betriebsvermögen ist der Gewinn unabhängig von der Haltedauer steuerpflichtig.